Поставка по рамочному договору

Рамочный договор: комментарий к новой статье 429.1 ГК РФ


Продолжаю традицию выкладывания по понедельникам комментария к очередной новой статье ГК РФ. На этот раз это комментарий к ст.429.1 ГК о рамочном договоре (статье, которую вряд ли можно назвать сколько-нибудь удачной или, как минимум, полезной). Как обычно, напомомию, что этот мой текст предварительный и не окончательный.

Он еще будет дорабатываться, в том числе с учетом Ваших замечаний и предложений. Так что буду очень благодарен за любые отзывы.

Напомню, что эти мои периодически выкладываемые на Закон.ру комментарии — часть готовящегося мною в соавторстве с рядом коллег большого постатейного комментария к нормам общей части обязательственного права ГК РФ Статья 429.1. Рамочный договор 1. Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

2. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства. Комментарий: 1. Статья 429.1 ГК является новеллой ГК и вступила в силу 1 июня 2015 году. Она имела целью ответить на практические проблемы, возникающие при использовании в обороте конструкции рамочного договора.

1.1. Основная проблема п.1 ст.429.1 ГК состоит в том, что он смешивает в одном определении договор с открытым условиями и рамочный договор. Договор с отдельными открытыми условиями – это, как правило, долгосрочный договор, который содержит определенный набор согласованных условий, но закрепляет, что стороны в будущем намереваются его конкретизировать путем заключения дополнительных соглашений (см., например, ст.2.1.14 Принципов УНИДРУА). Согласно же сложившей в российском обороте практике словоупотребления рамочный договор — это особая разновидность договора с открытыми условиями, которая характеризуется тем, что имеет строго долгосрочный характер и рассчитана на многократное использование в хозяйственной практике, и при этом определяет лишь общие условия обязательственных отношений стороны, но откладывает согласование существенных условий.

После заключения рамочного договора стороны обычно начинают периодически подписывать дополнительные соглашения (далее – конкретизирующие соглашения) или иным образом восполняют отсутствующие в рамочном договоре существенные условия. Как мы видим, принципиальное отличие рамочного договора от обычного договора с открытыми условиями состоит в том, что а) рамочный договор носит долгосрочный характер и рассчитан на многократное использование и б) откладывает согласование именно существенных условий.

Достаточно очевидно, что определение, закрепленное в п.1 ст.429.1 ГК не указывает на эти принципиальные особенности рамочного договора, пытаясь дать общее определение для обоих конструкций и, видимо, не видя между ними разница.

Но при толковании данной статьи судам все-таки стоит эту разницу видеть. Одно дело если в договоре поставки есть все существенные условия, но стороны прописывают, что они в дальнейшем намереваются договориться о способе отгрузки (договор с открытыми условиями), и совсем другое – если в договоре поставки стороны не согласовали наименование и количество отгружаемого товара и решили согласовывать эти условия в дальнейшем (рамочный договор). 1.2. Если сконцентрироваться на рамочных договорах, в принципе могут быть выделены несколько вариантов порядка его конкретизации.

а) Пункт 1 ст.429 ГК говорит о том, что конкретизация существенных условий рамочного договора может осуществляться в форме заключения конкретизирующего соглашения (обычно это бывает дополнительное соглашение, приложение к договору, спецификация и т.п.).

Если заключение в будущем таких соглашений находится в сфере доброй воли сторон, и в рамочном договоре нет ни одного условия, которое бы имело непосредственный правовой эффект и связывало бы стороны до согласования существенных условий, такой рамочный договор в принципе самостоятельной сделкой быть признан не может.

Ведь в силу п.1 ст.432 ГК если не согласованы существенные условия, договор в принципе нельзя считать полноценно возникшим. Такой рамочный договор сам по себе никакие правовые последствия не порождает, ни к чему не обязывает и никакие права не создает, а выступает в качестве этапа оформления договора, «хранилища» предварительно согласованных условий, открываемого только в момент согласования сторонами открытых существенных условий. В обороте вступление в договорные отношения через предварительное заключение таких «пустых» рамочных договоров с последующей их конкретизацией в части существенных условий очень распространено, так как упрощает ведение переговоров.

Пожалуй, именно такую модель оформления отношений стороны именуют рамочным договором чаще всего. В то же время если в таком рамочном договоре содержатся некоторые организационные условия, которые действуют и до согласования существенных условий (третейская оговорка, оговорка о применимом праве, условия о конфиденциальности, заверения об обстоятельствах и т.п.), или есть условия, которые применяются к порядку такого согласования (условие о том, что молчание в ответ на оферту в отношении существенных условий рассматривается в качестве акцепта, порядок ведения переговоров по согласованию существенных условий и т.п.), в части таких условий рамочный договор следует рассматривать в качестве юридически значимой сделки. Если основная часть такого договора, посвященная порядку исполнения обязательств сторон (общим условиям обязательственных взаимоотношений сторон соответствующего договорного типа), вступает в силу только тогда, когда эти условия будут дополнены существенными условиями, необходимыми для вступления в силу договора данного типа, но эти отдельные организационные условия приобретают правовой эффект в момент заключения рамочного договора.

б) Второй вариант конкретизации условий рамочного договора состоит в оформлении односторонних заявок. В рамках такой модели стороны в рамочном договоре не определяют точно существенные условия (например, наименование и количество товара), но договариваются о том, что в дальнейшем эти существенные условия будут определяться во воле одной из сторон. Тут мы имеем предоставление рамочным договором одной из сторон «секундарного» права в одностороннем порядке определить отсутствующее в договоре условие (например, сколько товара поставщику предстоит отгрузить).

Такое условие считается определенным с момента получения другой стороной такой заявки с указанием соответствующих параметров исполнения.

Подобная заявка выступает в качестве односторонней сделки и к ней в полной мере применимы положения ст.165.1 ГК.

При выборе сторонами варианта конкретизации условий рамочного договора посредством односторонних заявок практически всегда в договоре фиксируются пределы, в рамках которых сторона, имеющая «секундарное» право на одностороннее восполнение договора, свободна в определении соответствующих условий. Например, в договорах поставки по заявкам обычно указывается на то, что затребованный объем товара не должен превышать такой-то лимит.

Если в договоре такой лимит не установлен, действуют правило о недопустимости злоупотребления правом (ст.10 ГК) и принцип добросовестности в осуществлении прав (п.3 ст.1 ГК). Управомоченное на восполнение рамочного договора (договора с открытыми условиями) лицо обязано осуществлять свое право разумно и добросовестно, не подрывая разумные ожидания другой стороны. Например, если покупатель в своей заявке определит в качестве объема требуемого ему товара такое количество, которое со всей очевидностью не может быть поставлено поставщиком и выходит за принятые в обороте стандарты, суд может в конкретных обстоятельствах такое поведение покупателя признать злоупотреблением правом.

Тут можно привести в качестве примера такого решения ст.II.-9:105 Модельных правил европейского частного права: «Если цена или иное условие договора должны быть определены одной стороной и условие, определенное этой стороной, является чрезвычайно необоснованным, установленные цена или иное условие заменяются на разумное, несмотря на положения договора об обратном».
Тут можно привести в качестве примера такого решения ст.II.-9:105 Модельных правил европейского частного права:

«Если цена или иное условие договора должны быть определены одной стороной и условие, определенное этой стороной, является чрезвычайно необоснованным, установленные цена или иное условие заменяются на разумное, несмотря на положения договора об обратном»

. Аналогичное решение применительно к определению цены договора, оставленной открытой для одностороннего определения по воле одной из сторон, содержится в п.2 ст.5.1.7 Принципов УНИДРУА.

в) Иногда в рамочных договорах стороны указывают на то, что одна из сторон обязуется акцептовывать заявки другой стороны, если зафиксированные в таких заявках существенные условия укладываются в те или иные очерченные в рамочном договоре пределы. По сути, здесь рамочный договор дает одной из сторон право требовать заключения конкретизирующего соглашения на своих условиях.

В принципе, в подобных ситуациях куда удобнее предусмотреть право на одностороннее восполнение рамочного договора посредством односторонних заявок (без необходимости сугубо формального и посему лишнего акцепта другой стороны).

Но если стороны решили оформить свои отношения иным образом и дали одной стороне право требовать акцепта своих заявок, а на другую сторону возложили обязанность акцептовывать такие заявки, праву нет смысла возражать. Последствием уклонения от акцепта заявок в таких случаях может быть иск о возмещении убытках (или уплате неустойки, если такая установлена в договоре), либо иск о принуждении к заключению конкретизирующего соглашения. 1.3. Включение в рамочный договор или договор с открытыми условиями положения о том, что стороны обязуются договариваться по содержанию открытых условий (в случае рамочного договора – существенных), невозможно.

Стороны могут договориться о том, что они обязуются заключить в будущем некий договор на заранее определенных условиях (и тогда это будет предварительный договор), они могут дать одной из сторон «секундарное» право определить отсутствующие в договоре условия или дать сторое право потребовать от другой стороны акцепта своей оферты по части открытых условий, но они не могут обязаться в будущем согласовывать нечто и находить консенсус. Как уже отмечалось, стороны могут договориться о том, что в случае недостижения согласия по некоторым условиям спор об урегулировании разногласий будет передан в суд (п.1 ст.446 ГК).

Но к рамочным договорам этот механизм, как правило, неприменим. В подавляющем числе рамочных договоров стороны откладывают конкретизацию предмета договора, а возложение на суд бремени урегулирования разногласий в отношении предмета договора невозможно. Если покупатель хочет 100 тонн зерна, а поставщик готов отгрузить только 2 тонны, даже согласие сторон передать суду компетенцию разрешить их спор не может иметь особого значения.

Разрешение подобных споров не есть задача суда. 2. В п.2 ст.429.1 ГК указывается на то, что к отношениям сторон в части, не определенной заключенными в последствии конкретизирующими соглашениями, применяются положения рамочного договора (договора с открытыми условиями). Это положение вполне логично и в полной мере может быть отнесено к рамочному договору.

Рамочный договор выступает в качестве своего рода «хранилища» согласованных условий, ожидающего, что его откроют путем согласования соответствующих существенных условий. Если такая конкретизация состоялась и «хранилище» открыто, к отношениям сторон начинают применяться положения рамочного договора в дополнение к тому, что стороны смогли включить в конкретизирующее соглашение.

При наличии противоречий между условиями, содержащихся в этих двух документах, приоритет имеет более позднее конкретизирующее соглашение. Тезис о приоритете условий конкретизирующего соглашения в равной мере обоснован и в отношении обычного договора с открытыми условиями.

2.1. В норме п.2 ст.429.1 ГК также указывается на то, что положения рамочного договора (договора с открытыми условиями) применяются к отношениям сторон, даже если конкретизирующие соглашения заключены не будут. а) Это положение п.2 ст.429 ГК в полной мере соответствует логике регулирования обычных договоров с открытыми условиями.

Если стороны заключают договор, закрепляют в нем все существенные условия, но прямо объявляют какое-то несущественное условие открытым для дальнейшей конкретизации, стороны могли иметь в виду несколько разных конструкций. Они могли иметь в виду, во-первых, что договор вовсе не вступает в силу до момента конкретизации; во-вторых, что договор вступает в силу сразу и действует даже если стороны так и не договорятся о его конкретизации. Конечно же, суд должен толковать положения такого договора и делать выбор между указанными или иными вариантами по правилам ст.431 ГК о толковании договора.

Но было бы разумно, если законодатель закрепил бы какую-то презумпцию. В п.2 ст.429.1 ГК, равно как и в ст. 2.1.14 Принципов УНИДРУА закрепляется такое решение «по умолчанию»: если стороны не могут договориться о конкретизации договора с открытыми условиями, последний продолжает действовать на условиях в нем закрепленных.

При этом если договор считается заключенным и действует, то возможны два варианта решения проблемы восполнения оставленного в договоре открытым условия. Либо данный пробел восполняется за счет диспозитивных норм или применения правил ст.6 ГК, либо в случае неспособности договориться о восполнении открытого условия, спор об урегулировании разногласий может быть передан в суд.

Представляется, что первый вариант должен презюмироваться, а второй – выводиться из толкования договора при наличии специального указания в тексте договора на предоставление суду компетенцию по урегулированию разногласий. В любом случае положение п.2 ст.429.1 ГК в полной мере применимо к договорам с открытыми условиями. б) Но применение этого положения п.2 ст.429.1 ГК не к обычному договору с открытыми условиями, а к рамочному договору, то есть договору, в котором не согласованы существенные условия, требует некоторых прояснений.

Данное положение не может применяться к наиболее распространенному на практике, «пустому» рамочному договору, вовсе не являющемся сделкой.

Так, например, к отношениям сторон не могут применяться положения рамочного договора поставки, не содержащего ни одного имеющего непосредственное правовое значений условия, если стороны так и не смогли договориться о наименовании и количестве товара в отношении первой партии. Никаких отношений здесь попросту нет, если не считать тщетных переговоров о согласовании данных существенных условий.
Никаких отношений здесь попросту нет, если не считать тщетных переговоров о согласовании данных существенных условий.

Соответственно, норма п.2 ст.429.1 ГК о применимости к отношениям сторон положений рамочного договора при незаключении конкретизирующего соглашения должна толковаться ограничительно и не может распространяться на «пустые» рамочные договоры, вовсе сделками не являющимися.

В то же время, это положение п.2 ст.429.1 ГК применимо к рамочным договорам тогда, когда в нем имеются отдельные условия, правовая сила которых не зависит от согласования существенных условий (условия о конфиденциальности, заверения об обстоятельствах, условия о порядка согласования существенных условий и т.п.). Как уже отмечалось, такие условия по своей природе, будучи включены в рамочный договор, имеют соответствующие правовые последствия и в период до согласования существенных условий. Соответственно, к таким и только таким условиям рамочного договора может быть применено указание закона на то, что в случае отсутствия консенсуса в отношении конкретизации рамочного договора к отношениям сторон применяются положения такого договора.

Кроме того, это положение п.2 ст.429.1 ГК применимо к рамочным договорам, которые предоставляют одной из сторон «секундарное» право на восполнение существенных условий, либо возлагают на одну из сторон обязанность акцептовывать заявки другой стороны. Такие варианты рамочного договора порождают определенные права и обязанности в момент их заключения, и именно этот правовой эффект может считаться применяемым к отношениям сторон до момента конкретизации существенных условий. 2.2. Нередко в практике встает вопрос о том, является ли обязательной ссылка в конкретизирующем соглашении на реквизиты рамочного договора.

Ответ очевиден: в случае если применение правил толкования договора не оставляет сомнений в том, что стороны имели в виду не оформление разового договора, а конкретизацию некоего рамочного договора, отсутствие формальной отсылки к такому рамочному договору не имеет принципиального значения. См.: п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 февраля 2014 г. N 165, Постановление Президиума ВАС РФ от 24 июня 2014 г.

N 3853/14 2.3. Срок рамочного договора особого значения не имеет, если в нем не содержится ни одного условия, которое было бы юридически действительно до конкретизации договора. Как уже отмечалось, такой «пустой» рамочный договор ни к чему не обязывает и никакие права не создает.

Соответственно, наличие в таком рамочном договоре срока его действия бессмысленно. Если стороны начнут активно пользоваться этим рамочным договором и неоднократно его конкретизировать, согласовывая все новые партии или объемы работ, они могут вполне «перевалить» за срок действия договора. Если они при этом продолжают ссылаться в своих конкретизирующих соглашениях на реквизиты рамочного договора, его условия должны применяться в дополнение к условиям соответствующих конкретизирующих соглашений, несмотря на формальное истечение срока, указанного в рамочном договоре (Постановление Президиума ВАС РФ от 26 января 2010 г.

N 11479/09)

Понятие о рамочном договоре

Этот документ на практике часто называют «рамочник». Он заключается между двумя сторонами, как правило, на длительный срок либо на неопределённый объём товаров или услуг. Его отличие от предварительного соглашения состоит в том, что стороны не просто выражают намерение сотрудничать, а уже скрепляют свои деловые взаимоотношения, заключают сделку, но отдельные детали такой сделки ещё предстоит уточнить.

Что значит рамочный договор для каждой стороны? Он даёт возможность заблаговременно согласовать с контрагентом значительную часть условий сотрудничества, оставляя при этом право детализировать в дальнейшем важные характеристики действий, составляющих предмет договора.

На замету: прежде чем оформлять отношения с партнёром – индивидуальным предпринимателем, полезно службы. Важно! Согласно ст. 429.1 ГК РФ, условия, которые содержит рамочный договор, могут быть детализированы посредством оформления специальных договоров, подачи заявок, спецификаций и т.

д. Так, если с поставщиком планируется сделка, предполагающая систематическую куплю-продажу товаров, подписание «рамочника» освободит от необходимости каждую поставку сопровождать заключением нового договора. Достаточно будет заявок/спецификаций с отметкой о том, что они являются неотъемлемыми частями рамочного договора. То есть такое соглашение актуально и эффективно именно тогда, когда объём потребности закупаемых товаров заранее неизвестен и предполагается долгосрочное сотрудничество.

В то же время в зависимости от волеизъявления сторон «рамочник» может быть обязательным для исполнения только при возникновении определённых обстоятельств либо необязательным вовсе, а просто очерчивающим круг прав и обязанностей сторон для тех случаев, если они когда-либо решат заключить конкретный договор. Примеры рамочных договоров можно встретить и в банковской практике.

Так, предприятие может заключить с финансово-кредитной организацией обязательный для исполнения договор кредитной линии. И банк будет предоставлять деньги, например, заёмщику в размере и на условиях, определённых в «рамочнике» всякий раз, когда тот будет направлять заявление о выдаче займа. Важно! Чем подробнее будут описаны права и обязанности сторон, тем больше гарантий будет у участников сделки.

Расплывчатое изложение условий сотрудничества или планируемых действий может привести к определённым проблемам в случае возникновения спорных ситуаций. Рамочный договор признаётся заключённым, если участники пришли к согласию относительно порядка и условий взаимного сотрудничества в определённой сфере, при этом срок действия такого соглашения может быть не указан.

В этом и нет юридического смысла, поскольку обязательства, которые принимают на себя стороны договора, возникают из дополнительных документов (заявок, спецификаций), в которых и указывается срок исполнения.

Полезно прочитать, и в каких случаях его оформление является обязательным.

Всё об унифицированных формах бухгалтерской «первички». На заметку: актуальный и порядок его использования.

Действующие нормативы

Согласно Гражданскому кодексу РФ, определение рамочного соглашения, которое ещё определяют как соглашение с открытыми условиями, звучит следующим образом:

  1. в соответствии со вторым пунктом этой же статьи, если в будущем отношения сторон не будут каким-либо образом урегулированы, то их сотрудничество будет строиться на условиях рамочного соглашения.
  2. это договор, который определяет общие условия обязательств сторон, которые конкретизируются путём заключения отдельных соглашений или иным способом на основе или для выполнения данного договора. Эта информация следует из первого пункта статьи 429.1 ГК РФ;

Только если другое не прописывается в отдельных соглашениях или не выходит из существа обязательства.

Отдельные виды соглашений также регулируются ГК РФ, поэтому на основании других статей могут быть составлены дополнительные соглашения с уже более конкретным предметом сделки.

«Рамочные договоры» по заявкам заказчика с фиксированными условиями

Не является «рамочным», а простым гражданско-правовым договором, так как определены все условия: срок действия, ассортимент, цена, объем. По 223-ФЗ обычно торгуется – предельная цена договора не подлежит изменению, торгуется только «прайс-лист» (либо пропорционально, либо по позициям (сложно и неудобно, потенциально ведет к недобросовестным действиям со стороны Поставщиков (Подрядчиков, Исполнителей))).

Если Заказчик, в договоре пропишет, что Поставка осуществляется по конкретным заявкам участника, это не рамочный договор, а нормальный договор с выборкой, здесь никаких сложностей нет, он торгуется как обычно, может торговаться как прайс-лист.

Например, у Заказчика есть 3 миллиона рублей, которые ему нужно потратить на продукты питания, примерно 50 позиций, не понятно какие позиции, и в каком объеме, но не более чем на 3 миллиона рублей. Поэтому в документации такой Заказчик прописывает единичные расценки, и Поставщики дают дисконт к этому прайс-листу.

Каждая позиция дисконтируется пропорционально. Например, банка сгущенки стоит 70 рублей, и банка тушенки стоит тоже 70 рублей.

Поставщик предлагает снижение на 8 %, значит все на 8 %, и тушенка и сгущенка. Необходимо учесть 2 момента: 1. Правильно сформировать начальную максимальную цену, хотя в 223-ФЗ, обоснование цены не является требованием для Заказчика, но если Заказчик не правильно пропишет цену в документации, не изучив рынок, есть риск, что к нему просто никто не придет.

Правильно сформировать начальную максимальную цену, хотя в 223-ФЗ, обоснование цены не является требованием для Заказчика, но если Заказчик не правильно пропишет цену в документации, не изучив рынок, есть риск, что к нему просто никто не придет. 2. Финальная цена определяется не пропорционально по всем позициям, а по каждой позиции отдельно. Например, компания выходит и предлагает поставлять сгущенку по 10 рублей, а тушенку также по 70 рублей.

Здесь есть огромный риск на недобросовестное действие поставщика. Поставщик с радостью будет поставлять Заказчику тушенку по 70 рублей, но если Заказчик начнет запрашивать сгущенку по 10 рублей, он откажется от исполнения договора, найдет массу уважительных причин, для того чтобы расторгнуть договор.

Это классический принцип, поставить, то, что подороже, и отказаться, когда Заказчик потребует то, что подешевле. Чтобы обезопасить себя, Заказчику не следует предлагать Участнику закупки торговаться по единичным расценкам, а делать пропорциональное снижение по всем абсолютно позициям.

Если же имеется рамочный договор, в котором прописано, что каждая поставка по заявке Заказчика, но при этом указан объем, например, поставка молока на 600 000,00 руб., и указана цена за 1 литр молока. Это обычный договор, здесь все согласовано, поэтому работать нужно по такой схеме: Схема проведения прямой закупки больше 100/500 тысяч рублей по рамочному договору с объемом. — Включить один раз в план при заключении договора.

— Опубликовать на ООС извещение, документацию и проект договора. — Осуществить закупку. — Включить в ежемесячный отчет (в месяц, когда был заключен договор).

— Включить в полугодовой отчет 1-Закупки в Росстат как одну закупку. Порядок проведения закупки у единственного поставщика нужно предусмотреть в своем Положении о закупке.

Нарушением не будет считаться, если Заказчик сначала проведет закупку, а затем включит её в план.

В от 17 сентября 2012 г.

«Об утверждении Правил формирования плана закупки товаров (работ, услуг) и требований к форме такого плана»

, сказано, что мы должны внести в план до размещения извещения на ООС, закупки, касающиеся только торгов, а к торгам относятся конкурс и аукцион (статья 447 ГК РФ).

Про остальные способы закупки, в данном Постановлении ничего не сказано. Значит можно вносить закупку в план после опубликования извещения о закупке.

Но желательно при всех способах закупки придерживаться схемы, как и при проведении торгов, если работать, таким образом, не получается, то можно сделать исключение.

Рамочный договор поставки (в редакции от «18» сентября 2019 года)

Перечень документов, предоставляемых поставщиком Настоящий рамочный договор поставки Общества с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ ЭКСПЕДИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ» (далее – «Рамочный договор») определяет общие условия обязательственных взаимоотношений между Обществом с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ ЭКСПЕДИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ» (далее – «Покупатель») и Поставщиком, которые будут конкретизированы и уточнены Сторонами в отдельных договорах поставки (далее – «Отдельные договоры»).

Настоящий Рамочный договор по смыслу статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации является договором присоединения. Присоединение к Рамочному договору осуществляется путем заключения Отдельных договоров. Настоящий Рамочный договор не является публичной офертой. Покупатель вправе отказать в присоединении к настоящему Рамочному договору по своему усмотрению без объяснения причин.

Покупатель вправе отказать в присоединении к настоящему Рамочному договору по своему усмотрению без объяснения причин. Настоящий Рамочный договор размещен на сайте Покупателя по адресу: .

1. Общие положения 1.1. Покупатель и Поставщик на основании и во исполнение настоящего Рамочного договора заключают Отдельные договоры путем подписания спецификаций, определяющих основные условия поставки, по форме Приложения 1 к Рамочному договору (далее – «Спецификация»). Спецификации подлежат подписанию обеими Сторонами. 1.2. Спецификация должна содержать:

  1. наименование и количество товара, подлежащего поставке;
  2. технические и иные требования к качеству товара;
  3. сроки и условия оплаты за товар;
  4. сроки и график поставки, условия поставки;
  5. адрес, по которому осуществляется доставка или выборка товара.
  6. цена на товар, с учетом налогов и транспортных расходов по доставке товара;

1.3.

Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить товары согласно Спецификациям.

1.4. Поставщик обязан поставлять товар, соответствующий всем нормативным правовым актам, стандартам, нормам и правилам, действующим на территории Российской Федерации, экологической и пожарной безопасности, а в случае их отсутствия техническим условиям производителя.

1.5. Поставщик гарантирует, что поставляемый им товар принадлежит ему на праве собственности, не является предметом залога, под арестом не состоит, свободен от прав третьих лиц. 2. Сроки и условия поставки товара 2.1. Если иное не согласовано Сторонами в Спецификации, доставка товара осуществляется силами и за счет Поставщика по адресу Покупателя, указанному в Спецификации, по рабочим дням с 9.00 до 17.00.

2.2. Погрузка товара на складе Поставщика осуществляется Поставщиком и за его счет. Разгрузка товара в месте доставки осуществляется Покупателем и за его счет. 2.3. Приемка-передача товара подтверждается подписанием Сторонами товарной накладной (по унифицированной форме ТОРГ-12 или по форме универсального передаточного документа).

Датой поставки товара является дата подписания Сторонами товарной накладной без замечаний.

Право собственности на товар и риски случайной гибели, либо повреждения товара переходят к Покупателю после подписания Сторонами товарной накладной. 2.4. Одновременно с передачей товара Покупателю либо уполномоченному Покупателем получателю Поставщик обязуется предоставить следующие документы:

  1. оригиналы подписанных Поставщиком товарных накладных (ТОРГ-12) или универсального передаточного документа (далее – УПД) в двух экземплярах;
  2. инструкцию на русском языке;
  3. а также иную документацию, предусмотренную действующим законодательством РФ для данного вида товара.
  4. сертификаты соответствия, паспорта качества, и иные документы, подтверждающие качество товара;

2.5.

При приемке товара Покупатель проводит проверку товара на предмет его соответствия условиям Рамочного договора, Спецификации, товарной накладной по количеству тарных мест и состоянию внешней упаковки товара. Приемка товара по ассортименту, номенклатуре и качеству вложений товара осуществляется в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания товарной накладной (Торг-12) или УПД.

2.6. При выявлении недостатков по количеству или качеству товара Покупатель в течение 1 (одного) рабочего дня с момента обнаружения недостатков уведомляет об этом Поставщика.

Поставщик, в течение 1 (одного) рабочего дня от даты направления Покупателем уведомления, за свой счет направляет своего уполномоченного представителя на склад Покупателя для дальнейшей совместной приемки товара и составления Акта о выявлении недостатков в поставленном товаре. 2.7. В случае неприбытия или уклонения от прибытия представителя Поставщика к установленному в уведомлении времени и месту, акт о выявлении недостатков в поставленном товаре оформляется Покупателем в одностороннем порядке и является допустимым доказательством ненадлежащей поставки товара. 2.8. Срок бесплатного хранения непринятого Покупателем товара на складе Покупателя составляет 4 (четыре) рабочих дня.

Стоимость хранения непринятого товара свыше указанного срока составляет 100 рублей за 1 кубический метр товара в сутки.

2.9. Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить Поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случая, когда Поставщик, получивший уведомление Покупателя (получателя) о недостатках поставленных товаров, без промедления (в срок, не превышающий три рабочих дня) заменит поставленные товары товарами надлежащего качества. 2.10. Если иное не согласовано Сторонами в Спецификации, Поставщик обязуется поставить товар в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания соответствующей Спецификации. 2.11. Покупатель вправе в одностороннем порядке уменьшить количество (объем) товара, подлежащего поставке по Спецификации, а также пролонгировать срок поставки.

Уведомление об этом, направленное Поставщику по электронной почте, считается надлежащим и достаточным. 2.12. В соответствии с п. 3 ст.

168 Налогового кодекса Российской Федерации Поставщик выставляет счет-фактуру (или УПД) Покупателю на каждый оформленный документ на отгрузку в срок не позднее пяти календарных дней, считая со дня отгрузки товара. 3. Специальные условия поставки отдельных видов товаров 3.1. Поставка древесины Настоящий раздел Рамочного Договора применяется, если по Спецификации товаром является древесина.

3.1.1. Под древесиной Стороны подразумевают пиломатериалы обрезные, естественной влажности, хвойных пород. 3.1.2. Древесина должна соответствовать требованиям ГОСТ 8486-86 ко 2-му сорту пиломатериалов. 3.1.3. Не допускается поставка древесины, имеющей гниль, острый обзол, повреждение насекомыми, гнилые и выпадающие сучки.

3.1.4. Форма древесины должна быть геометрически правильной, без изгибов, волны, скручивания, крыловатости, покоробленности.

3.1.5. Товар пакетируется Поставщиком по .

Размер транспортных пакетов должен соответствовать . В один транспортный пакет пакетируется Товар одной длины, одного сечения и одной породы. 3.1.6. По инициативе Сторон требования к качеству, спецификации и упаковке могут быть изменены Сторонами в Спецификации.

3.1.7. В порядке и в сроки, предусмотренные Лесным Кодексом РФ, Стороны обязуются подавать декларации о сделках с древесиной в Единую государственную автоматизированную информационную систему учета древесины и сделок с ней (ЕГАИС). 4. Порядок расчетов 4.1. Цена поставляемого товара указывается в Спецификациях и подтверждается товаросопроводительными документами. Если иное не согласовано Сторонами в Спецификациях, цена товара включает НДС, стоимость погрузки товара на транспортное средство на складе Поставщика, стоимость доставки товара по адресу Покупателя, затраты на получение Поставщиком от государственных и иных органов необходимых для доставки товара разрешений, пропусков и пр., затраты на крепление товара в транспортном средстве для его безопасной доставки до Покупателя.

4.2. Все расчеты по настоящему Рамочному договору осуществляются в российских рублях.

В случае если в Спецификации цены зафиксированы в иностранной валюте (доллары или евро) оплата осуществляется по курсу ЦБ РФ на дату оплаты счета.

4.3. Покупатель производит оплату товара в порядке и сроки, указанные в Спецификации.

4.4. Поставщик в течение 5 (пяти) календарных дней от даты получения авансового платежа (предоплаты), если условие об оплате аванса (осуществлении предоплаты) предусмотрено Спецификацией, обязан предоставить/передать Покупателю счет-фактуру на предоплату, оформленный в соответствии с требованиями п. 5.1 ст. 169 Налогового кодекса Российской Федерации.

4.5. Если иное не согласовано Сторонами в Спецификации, в случае получения Поставщиком авансового платежа, последующие расчеты за поставленный товар производятся Покупателем с полным зачетом аванса. 4.6. Поставка товара Поставщиком при условии последующей оплаты Покупателем не является коммерческим кредитом и проданный таким образом товар не находится в залоге у Поставщика. 4.7. Поставщик ежеквартально предоставляет Покупателю акт сверки взаимных расчётов.

В случае необходимости дополнительной сверки расчетов акт сверки взаимных расчетов предоставляется Стороной в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения соответствующего запроса от другой Стороны. Запрос, направленный по электронной почте, считается надлежащим и достаточным. 5. Качество товара, гарантия на товар 5.1.

Качество и технические характеристики поставляемого товара должны соответствовать условиям настоящего Рамочного договора и Спецификации.

5.2. Упаковка, в которой отгружается товар, должна соответствовать установленным стандартам производителя товара и, при условии надлежащего обращения с грузом, обеспечивать его сохранность во время транспортировки, перегрузов и хранения. 5.3. Если иное не согласовано Сторонами в Спецификации, гарантийный срок на товар составляет 1 (один) год с момента поставки товара (далее – «Гарантийный срок»). 5.4. В течение Гарантийного срока Поставщик гарантирует Покупателю исправную и полнофункциональную работу товара в соответствии с его назначением.

6. Ответственность Сторон 6.1.

Стороны несут ответственность в соответствии с настоящим Рамочным договором и законодательством Российской Федерации. 6.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Покупателем обязательств по оплате поставленного товара, Поставщик вправе потребовать с Покупателя на основании письменной претензии неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара по соответствующей Спецификации за каждый день просрочки.

6.3. При невыполнении или ненадлежащем выполнении Поставщиком своих обязательств по срокам поставки товара, Покупатель вправе потребовать с Поставщика на основании письменной претензии неустойку в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара по соответствующей Спецификации за каждый день просрочки. 6.4. В случае, если в ходе проведения налоговых проверок у Покупателя будет не подтверждена сумма вычета налога на добавленную стоимость (НДС) по вине Поставщика либо привлеченных им третьих лиц, Поставщик по требованию Покупателя обязуется возместить последнему убытки в размере суммы НДС, в отношении которой не подтверждена сумма вычета НДС налоговым органом, а также соответствующие суммы штрафных санкций и пени.

6.5. В связи с тем, что настоящим Рамочным договором предусмотрена неустойка за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств, Стороны не имеют права на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со статьями 395, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. 7. Форс-мажор 7.1. Сторона освобождается от ответственности за нарушение обязанностей, если такое нарушение явилось следствием непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам относятся природные явления, характеризующиеся стихийным характером (пожары, наводнения, землетрясения), экстремальные ситуации в общественной жизни (военные действия, массовые заболевания, забастовки), запретительные и ограничительные акты органов государственной власти и другие обстоятельства, не зависящие от воли Стороны.

7.2. При возникновении непреодолимой силы Сторона, затронутая ее действием, должна в кратчайшие при данных условиях сроки устно и не позднее, чем через пять дней, письменно уведомить об этом другую Сторону. Уведомление должно содержать данные о характере непреодолимой силы, моменте ее возникновения, влиянии исполнять настоящий Рамочный договор, предположительных сроках ее действия. 7.3. При прекращении непреодолимой силы Сторона, затронутая ее действием, обязана без промедления письменно уведомить об этом другую Сторону.

7.4. Сторона, ссылающаяся на непреодолимую силу, обязана в разумно кратчайшие сроки предоставить другой Стороне составленный компетентным органом документ, удостоверяющий факт возникновения непреодолимой силы и подтверждающий, что надлежащее исполнение обязанности оказалось невозможным из-за непреодолимой силы.

7.5. Сторона, в отношении которой не исполнена обязанность, вправе освободить Сторону, ссылающуюся на непреодолимую силу, от предоставления, указанного в предыдущем абзаце документа. 7.6. Если действие непреодолимой силы продолжается более 30 (тридцати) дней, Стороны обязаны провести переговоры для выявления альтернативных способов исполнения настоящего Рамочного договора или условий его расторжения.

8. Срок действия Рамочного договора 8.1. Настоящий Рамочный договор вступает в силу с момента подписания Сторонами Спецификации (присоединения к Рамочному договору) и действует до окончания исполнения Сторонами своих обязательств по Спецификации.

8.2. Покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего Рамочного договора и Спецификации в случае:

  1. неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Поставщиком обязательства, предусмотренного пунктом 2.4 Договора;
  2. поставки товара ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены Поставщиком в приемлемый для Покупателя срок;
  3. нарушения Поставщиком срока поставки товара или его части.

8.3.

Поставщик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего Рамочного договора и Спецификации в случае:

  1. неоднократного нарушения Покупателем сроков оплаты товара;
  2. неоднократной невыборки товара Покупателем (в случае, если поставка осуществляется путем выборки).

9. Разрешение споров 9.1. Все споры и разногласия в связи с реализацией настоящего Рамочного договора и Спецификации разрешаются путем переговоров между Сторонами.

9.2. В случае не достижения согласия путем переговоров, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы. До передачи спора на разрешение суда Стороны принимают меры к его урегулированию в претензионном порядке.

Претензия должна быть рассмотрена и по ней дан ответ в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента ее получения.

10. Заключительные положения 10.1. К отношениям Сторон по настоящему Договору применяется право Российской Федерации. 10.2. Все условия настоящего Рамочного договора являются существенными.

Изменения и дополнения к настоящему Рамочному договору совершаются в письменной форме и оформляются документами, подписываемыми Сторонами (протоколами разногласий, дополнительными соглашениями и др.). 10.3. Действие настоящего Рамочного договора распространяется на любую заключенную между Сторонами Спецификацию, содержащую отсылку к нему.

В случае наличия противоречий между Спецификацией и настоящим Рамочным договором приоритет имеют положения Спецификации.

10.4. Настоящий Рамочный договор и Спецификация должны читаться и трактоваться как единый договор. 10.5. По тексту Рамочного договора Поставщик и Покупатель раздельно именуются как «Сторона», а совместно как «Стороны». 10.6. Стороны обязаны незамедлительно, но в любом случае не позднее 1 (одного) рабочего дня с момента изменения, информировать друг друга об изменении своего наименования, адреса местонахождения, банковских реквизитов и других данных, предусмотренных настоящим Рамочным договором.

Уведомление, направленное по электронной почте, считается надлежащим и достаточным. 10.7. Стороны обязуются соблюдать конфиденциальность в отношении всей информации, полученной в связи с реализацией настоящего Рамочного договора. Сторонам запрещается предоставлять третьим лицам доступ к информации и документам, полученным ими в связи с исполнением обязательств по настоящему Рамочному договору, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

10.8. Стороны договорились, что полученная по электронной почте копия двусторонне подписанной Спецификации имеет юридическую силу до момента получения Спецификации на бумажном носителе. Стороны не вправе ссылаться на отсутствие оригинала Спецификации на бумажном носителе как на основание, освобождающее от исполнения обязательств.

10.9. Покупатель вправе в одностороннем порядке вносить изменения и дополнения в Рамочный договор, принимать новую редакцию Рамочного договора с обязательным опубликованием полного текста изменений на сайте Покупателя. 10.10.Изменения, дополнения и условия новой редакции Рамочного договора на Спецификации, заключенные до вступления в силу соответствующих изменений Рамочного договора, не распространяются. 11. Приложения 11.1. Приложение № 1 – форма Спецификации.

12. Сведения о Покупателе Полное наименование Общество с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ ЭКСПЕДИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ» Сокращенное наименование ООО «ПЭК» Адрес (место нахождения) 109428, г. Москва, 1-й Вязовский пр-д, д.

4, стр. 19 ОГРН 1147746182748 ИНН 7721823853 КПП 775050001 Расчетный счет 40702810900040370121 в ПАО «Совкомбанк» г.

Москва Кор. счет 30101810445250000360 в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу БИК 044525836 Телефон +7 495 660 11 11 Эл.

почта Форма Приложение № 1 Спецификация на поставку товара № _________________ город _________________ «____» __________ 20___ года 1.

Сведения о Поставщике Полное наименование Адрес (место нахождения) ОГРН ИНН КПП Расчетный счет в банке Кор. счет БИК Телефон Эл. почта 2. Сведения о товаре № Наименование и характеристики товара Цвет, размер Артикул, производитель Кол-во (объем) Ед.

изм. Цена за ед., руб. Стоимость, руб.

1. Итого 3. Налог на добавленную стоимость V Стоимость товара включает НДС по ставке _____% Стоимость товара НДС не облагается на основании 4.

Условия оплаты V Оплата партии товара Покупателем осуществляется на условиях постоплаты, а именно в течение 5 (пяти) банковских дней с момента поставки партии товара и получения счета на оплату.

Оплата товара Покупателем осуществляется путем дробной оплаты, а именно ____% от стоимости товара по Спецификации в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания настоящей Спецификации и получения счета на оплату и ____% от стоимости партии товара в течение 5 (пяти) банковских дней с момента поставки партии товара и получения счета на оплату. Оплата партии товара Покупателем осуществляется путем 100% предоплаты в течение 5 (пяти) банковских дней с момента получения счета на оплату при условии подписания настоящей Спецификации. 5. Адрес передачи товара V Доставка до склада Покупателя по адресу: Выборка со склада Поставщика по адресу: 6.

Сроки поставки V Поставка товара одной партией: «____» ____________ 20____ г. Поставка товара отдельными партиями в указанный период (сроки поставки отдельных партий сообщаются Поставщику по эл. почте): с «____» ____________ 20____ г.

по «____» ____________ 20____ г. 7. Дополнительные условия Отсутствуют Подписанием настоящей Спецификации Поставщик заявляет о присоединении в порядке, предусмотренном ст.

428 Гражданского кодекса РФ, к рамочному договору поставки, опубликованному в сети Интернет по адресу (далее – Рамочный договор). Поставщик вступает в договорные отношения с ООО «ПЭК» на условиях и в порядке, установленных Рамочным договором в редакции, действующей на момент подписания настоящей Спецификации.

Стороны обязуются полностью и своевременно выполнять принятые на себя обязательства, соблюдать положения Рамочного договора, которые разъяснены и понятны Сторонам в полном объеме и имеют для них обязательную силу.

От Покупателя От Поставщика Представитель по доверенности ___________________ / И.В.

Евсеев / м.п. __________________________ (должность) ___________________ / ______________ / м.п. (фамилия, инициалы) При поставке древесины указывается оплачиваемый, пильный, фактический размер, мм х мм Напротив согласованного условия проставляется «галочка»

Образец рамочного договора поставки товара

Поставщик обязуется сохранять полную конфиденциальность в отношении всей полученной им в рамках Договора информации, которая признается конфиденциальной в соответствии с условиями Договора и положениями действующего законодательства Российской Федерации, в течение 5 (пяти) лет после окончания срока действия Договора.

9. Обстоятельства непреодолимой силы (формс-мажор) 9.1. Ни одна из Сторон не будет нести ответственность за полное или частичное неисполнение любого из своих обязательств, если это неисполнение явилось следствием действия обстоятельств непреодолимой силы, причем обстоятельство непреодолимой силы непосредственно повлияло на исполнение обязательства.

Применение и образец рамочного договора на поставку товара

Далее рассмотрим, что такое рамочный договор поставки.

Применение рамочного договора особенно актуально во взаимоотношениях контрагентов, связанных с поставкой. Такое соглашение покупатель и поставщик заключают, как правило, при достижении каких-то договоренностей по отдельным моментам. При этом иные моменты, согласия по которым еще нужно будет достичь, стороны обязуются отразить в дополнительных и уточняющих документах.

Что касается поставки, такие отдельные соглашения могут содержать различные условия:

  1. периоды поставок;
  2. адреса, по которым необходимо отгружать товар;
  3. цену товара;
  4. сроки поставок;
  5. наименование товара, ассортимент и т. д.

Важно! В рамочном договоре поставки должны в обязательном порядке содержаться отсылочные пункты на дополнительно заключаемые соглашения (заявки, спецификации). Без соблюдения данного условия произведенная поставка может быть квалифицирована как разовая сделка купли-продажи, совершенная вне рамок заключенного долгосрочного соглашения.